????? 凡事都有兩面性，只看到一面而看不到另一面就會失誤。

在注資光環下，*ST雙馬近來被不少投資者和機構看好。“然而，由于注資換股太多而大大稀釋注資利潤、三年后業績難有保障以及面臨超??? 級大非的減持問題，*ST雙馬的投資價值很可能成為美麗光環下的陷阱。”一位成都券商人士日前對《華夏時報》記者稱。

注資換股太多稀釋利潤

1月8日，四川雙馬水泥股份有限公司（下稱*ST雙馬）發布公告稱，其將以280117.81萬元收購拉法基中國海外控股公司(下稱拉法基)持有??? 的都江堰拉法基水泥有限公司(下稱都江堰拉法基)50%的股權。

前述券商人士指出，拉法基把凈資產僅為13.6億元的都江堰拉法基通過專項評估，一下子評估為56億元，按其投入期平均4年計，每年平均??? 增長100％以上，這在水泥行業簡直是天方夜譚。都江堰拉法基的50％注入ST雙馬，凈資產僅為6.8億，卻要變為3.68億股ST雙馬股權。這??? 樣算下來，拉法基的每股成本不足1.85元。而ST雙馬在大熊市的2008年平均股價為11.40元，最低價也為3.74元。

同樣，四川證券界一位知名分析人士也對《華夏時報》記者稱，同樣是水泥上市公司的同力水泥，國有大股東也注入資產，但6.1億凈資產??? 僅評估為10.4億元，增值率僅為49％，僅換股0.92億股。而拉法基6.8億凈資產評估為28億元，增值328.48％，換股3.68億股，兩者相比，??? 拉法基的換股率是同力水泥的3.6倍。正因為拉法基注資部分換股太多，本應提高的上市公司業績被大大稀釋。

“拉法基打著所謂優質資產注入上市公司的幌子，行高價變賣資產之嫌。”這位分析人士稱。

高調承諾難逃業績隱憂

拉法基的注資方案曾遭到很多流通股股東的反對。或許正因如此，1月23日的股東大會上，*ST雙馬董事長王鐵國親自贈送法國的高檔洋酒??? 給每一位參會股東，并發表了如下的拉票講話：“我是幫你們打工的，你們是東家，我是伙計，今天伙計感謝你們向你們送禮品，我想東??? 家肯定會回報伙計，如何回報呢？今天你們心里會明白的。”

前述券商人士指出：“早不送禮晚不送禮，偏偏在要投票之前送禮，拉法基違反了相關規定，而且也有違公平公開的市場原則。”

同樣，據成都不少股民反映，在1月23日投票前，*ST雙馬高層以及其公關人員給很多*ST雙馬的股東（5萬股以上）打電話請求投贊成票，??? 并許諾贈送高檔禮品，有時還稱：“只有注資方案通過，股票才能上漲，您才能賺錢。”

拉法基注資后對注入資產的業績做了三年承諾。然而面對災后重建的巨大商機，各大水泥集團紛紛入川建廠。據統計，四川在建和擬新建??? 生產線共116條，并都聲稱在2011年建成，總計產能1.6億噸。加上目前存在的6000萬噸產能，到2011年，四川水泥產能將達到2.2億噸。因??? 而，許多水泥生產方面的專家指出，成都水泥謹防“消化不良”。

如果到時真出現成都區域水泥供過于求的局面，再加之拉法基很慢的價格反映機制，其三年的業績承諾值得質疑。

埋下超級大非的禍根

如果拉法基注入資產定向增發后，*ST雙馬的總股本將由目前的3.19億股變為6.87億股，增加一倍多。其中拉法基擁有5.49億股，占總股本??? 的近80％。三年過后，今天注入資產獲得的3.68億股就可以上市流通，由于其原始成本非常低廉，到時拉法基在上市公司的股權就將成為??? 該公司的超級大非。

“即使減持30％（2億多股），拉法基也絕對控股，減持50％也可能相對控股。那時，*ST雙馬1.38億股的流通股股東的地位將非常可憐，??? 因為你的收益將完全取決于拉法基這一大非減不減持和減持多少。人為刀俎，我為魚肉！”前述券商人士稱。

前述券商人士還表示，按拉法基的注資方案，*ST雙馬以后將產生一個奇特的現象——小馬拉大車。也就是股本很大，而每股所含的產能卻??? 很小，*ST雙馬將為Ａ股同類公司中每股所含產能最小的公司。在今天我們為股改時留下的大小非減持頭痛的時候，三年后*ST雙馬流通股??? 股東將為拉法基這樣的超級大非更加頭痛。

“按目前*ST雙馬9元的價格算，*ST雙馬即使注資后，其市盈率都已在15倍以上，其投資潛力值得股民深思。”成都券商人士最后稱。